Thủ tục đầu tư thay đổi thành viên góp vốn công ty

Ông Nguyễn Văn A (quốc tịch Việt Nam) và bà Trần Thị B (quốc tịch Việt Nam) là thành viên góp vốn thành lập Công ty TNHH Vĩnh Tiến (công ty Vĩnh Tiến), hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực xuất nhập khẩu và phân phối mỹ phẩm. Nay ông A dự kiến chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty Vĩnh Tiến (chiếm 50% vốn điều lệ) cho 01 nhà đầu tư có quốc tịch Hàn Quốc. Cho hỏi, trong trường hợp trên, Công ty Vĩnh Tiến và nhà đầu tư có quốc tịch Hàn Quốc phải thực hiện các thủ tục đầu tư, thay đổi thành viên góp vốn công ty Vĩnh Tiến như thế nào? Có phải thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay không?

Trả lời:

Công ty TNHH Vĩnh Tiến là Công ty 100% vốn trong nước, hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực xuất nhập khẩu và phân phối mỹ phẩm. Nay nhà đầu tư nước ngoài (nhà đầu tư Hàn Quốc) dự kiến mua lại vốn góp của ông Nguyễn Văn A (quốc tịch Việt Nam) là thành viên góp vốn, chiếm 50% vốn điều lệ.

Lĩnh vực xuất nhập khẩu và phân phối mỹ phẩm (Hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến hoạt động mua bán hàng hóa của nhà cung cấp dịch vụ nước ngoài tại Việt Nam) thuộc Danh mục ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Nghị định số 31/2021/NĐ-CP ngày 26 tháng 3 năm 2021 của Chính phủ về việc Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư.

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư quy định Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây: Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, trường hợp nhà đầu tư nước ngoài (nhà đầu tư Hàn Quốc) dự kiến mua lại vốn góp của Nguyễn Văn A, thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định. Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện tại khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư, khoản 4 Điều 65 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP ngày 26 tháng 3 năm 2021 của Chính phủ về việc Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư. Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thực hiện theo quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư và Điều 66 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP:

Thành phần hồ sơ:

- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);

- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

- Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;

- Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 4 Điều 65 Nghị định này), Sau khi nhận được Thông báo chấp thuận về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài do Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi Công ty TNHH Vĩnh Tiến đặt trụ sở chính phê duyệt, Công ty TNHH Vĩnh Tiến, ông Nguyễn Văn A và nhà đầu tư Hàn Quốc thực hiện chuyển nhượng và thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định. Tuy nhiên, lưu ý, các đối tượng thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp phải kê khai và nộp thuế thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng phần vốn góp theo đúng quy định.

Đồng thời, theo điểm c khoản 2 Điều 37 Luật Đầu tư quy định đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế thuộc các trường hợp không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Nguồn: Trang thông tin điện tử phổ biến, giáo dục pháp luật thành phố Cần Thơ